证监会：保荐人不得将法定职责予以外包

为贯彻落实《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，适应注册制改革发展需要，11月19日晚间，证监会宣布就修订《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称《工作准则》）以及《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（以下简称《底稿指引》）公开征求意见。

《工作准则》征求意见稿共十一章八十七条，主要修订内容包括：一是更好地贯彻注册制以信息披露为核心的理念和在尽职调查工作中落实注册制的基本要求；二是对原《保荐人尽职调查工作准则》中未涉及的一些尽职调查事项进行了补充；三是将保荐人“荐”的职责提到更重要位置，充分发挥其在投资价值判断方面的前瞻性作用；四是明确保荐人对其他证券服务机构出具专业意见的内容，在评估其相关工作充分、可靠的基础上可以合理信赖，但应进一步核查验证，同时明确了保荐人应合理使用第三方外聘机构，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

证监会表示，本次修订认真梳理了注册制试点反映出来的尽职调查问题和难点，有针对性地明确工作底线要求和质量标准，充实完善程序保障和行为规范，合理界定专业职责，提出勤勉尽责的一般标准。保荐人可以结合发行人自身业务、财务等特点设计适合的核查程序，并依据重要性原则进行判断，适当选取准则中列明的核查方式。

《底稿指引》征求意见稿共十五条，主要修订内容如下：一是增加对其他证券服务机构专业意见的相关复核资料；二是增加内核阶段工作底稿要求；三是增加分析验证过程的相关底稿。修订后的《底稿指引》是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求，为提高可操作性和灵活性，底稿目录具体内容由自律规则予以规定。

证监会指出，随着法律环境、市场环境的变化，特别是新《证券法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的修订实施，对保荐机构专业能力和执业质量提出了更高要求，因此有必要对《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》进行修订，作为《保荐人尽职调查工作准则》的配套衔接规则。无论本指引是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。保荐机构应当在参照本指引基础上，根据发行人的行业、业务类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善首次公开发行保荐工作底稿，对于其他融资类型保荐业务目录可参照首次公开发行保荐工作底稿做适当简化。

[责任编辑：杨凡、于国奇]

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